Condiciones de compra

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LA COMPRA

1. GENERAL
1.1 En las presentes condiciones («Condiciones»), por «Comprador» se entenderá la sociedad del Grupo Uponor que ha emitido un pedido de compra firmado por su representante autorizado («Pedido») y por «Proveedor» se entenderá la entidad a quien va dirigido el Pedido. Las Condiciones serán de aplicación a todas las entregas de productos, materiales, obras o servicios («Bienes») al Comprador. La aceptación o ejecución de un Pedido por parte del Proveedor constituye un contrato («Contrato»).
1.2 El Contrato se formaliza exclusivamente conforme a las condiciones establecidas en el Pedido y en las presentes Condiciones. Quedan excluidas expresamente todas las condiciones generales del Proveedor, con independencia de que estén recogidas en la aceptación del Pedido por parte del Proveedor o en otro lugar, acompañen a la confirmación del pedido o figuren en cualquier web.

2. CAMBIO O CANCELACIÓN DEL PEDIDO
2.1 El Comprador podrá modificar, cambiar o cancelar en cualquier momento el Pedido con solo entregar al Proveedor una notificación escrita, con una antelación mínima de siete días con respecto a la entrega.  Si la modificación del pedido origina una variación significativa del precio o la fecha de entrega, el Proveedor debe notificárselo al Comprador por escrito sin dilación, calculando el nuevo precio y la nueva fecha de entrega, manteniendo el mismo coste y rentabilidad que con el precio original. La modificación del pedido surtirá efecto si el Comprador acepta por escrito el nuevo precio y la nueva fecha de entrega en un plazo de diez (10) días contados desde la notificación del Proveedor. El Pedido modificado estará sujeto a las presentes Condiciones.
2.2 En caso de que el Comprador cancele la entrega, el Comprador, previa recepción de una reclamación del Proveedor al respecto, deberá pagar al Proveedor los costes directos que, a juicio del Comprador, hayan sido consecuencia razonablemente previsible de la cancelación, aunque bajo ningún concepto podrán ser superiores al precio de la entrega cancelada. Si el Proveedor no presenta una reclamación en un plazo de treinta días desde la fecha de la notificación de la cancelación del Comprador, este último no tendrá ninguna otra responsabilidad.

3. PRECIO
El precio de los Bienes será el precio indicado en el contrato escrito específico firmado por las partes o en el Pedido, en su caso. El precio se fijará para toda la duración del Contrato. El precio incluirá el IVA, allí donde sea de aplicación.

4. GARANTÍA
4.1 El Proveedor garantiza que los Bienes cumplirán en todos los aspectos cuantas descripciones, muestras, dibujos, planos y especificaciones mencione el Contrato, y que no presentarán defectos de diseño, materiales y mano de obra, debiendo ser además de calidad satisfactoria y aptos para su finalidad específica, durante un período de doce (12) años contados desde la entrega del Producto al cliente del Comprador, ya sea por el Comprador o directamente por el Proveedor. El Proveedor garantiza que ni los Bienes ni su uso por el Comprador violarán ninguna patente, diseño registrado, marca comercial, derechos de autor u otro derecho protegido («Derecho de un Tercero»).
4.2 Los Bienes también se considerarán defectuosos si se deterioran o cualquiera de sus características varía después de haberse traspasado el riesgo de los mismos («Deterioro») por causas distintas de su desgaste normal o de una falta de cumplimiento por parte del Comprador de las instrucciones de almacenaje facilitadas por el Proveedor al Comprador antes de la entrega. La presente condición no será de aplicación si el Deterioro lo ha causado un tercero (excepto el subcontratista o mandatario del Proveedor) o una circunstancia de Fuerza Mayor.
4.3 La entrega incluirá todas las instrucciones de uso, mantenimiento e instalación necesarias. El Proveedor garantiza que los Bienes serán fabricados, embalados y vendidos de acuerdo con la legislación vigente y los reglamentos administrativos El Proveedor acepta que el Comprador no permitirá ni perdonará la vulneración de las leyes o normativas nacionales o internacionales aplicables, incluidas, entre otras, las leyes o normativas en materia de empleo, mano de obra y medio ambiente. El Proveedor declara y garantiza que no participa ni participará en ninguna práctica de trabajo, salarial o de prestaciones injusta que vulnere las leyes o normativas del país en el que se fabrican o montan los Bienes o que suponga unas condiciones de trabajo inseguras e insalubres, o que suponga el trabajo de niños, el trabajo no remunerado, la discriminación por motivos de raza, sexo, nacionalidad, religión u otras condiciones de trabajo similares. Además, el Proveedor declara y garantiza que seguirá las más elevadas normas éticas y de integridad en su actividad comercial con el Comprador y que cumple y seguirá cumpliendo todas las legislaciones y normativas aplicables, incluyendo, entre otras, aquellas relacionadas con cuestiones medioambientales y de la salud y, más en concreto, el reglamento relativo al registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias y preparados químicos (REACH) de la Unión Europea, en el desarrollo de su actividad comercial y en la fabricación y montaje de los Productos.

5. EMBALAJE
Los Bienes deberán ser correctamente embalados, sujetos e identificados (y ajustarse a las instrucciones del Comprador, en caso de haber sido dictadas) y serán remitidos por el Proveedor, gastos a su cargo, de tal manera que lleguen en buen estado y sin desperfectos a la hora y el lugar de entrega especificados en el Contrato. El embalaje y los materiales de embalaje están incluidos en el precio. Salvo que en el Pedido se indique lo contrario, el Comprador no estará obligado a devolver los embalajes ni los materiales de embalaje.

6. ENTREGA
6.1 La puntualidad es fundamental en todas las entregas realizadas en virtud del presente Contrato. Salvo que se acuerde lo contrario, el plazo de entrega es de 30 días contados desde la fecha de formalización del Contrato, y la forma de entrega es DDP, dependencias del Comprador (Incoterms 2010). El Proveedor deberá informar al Comprador inmediatamente de cualquier posible retraso y de la nueva fecha de entrega.
6.2 Si una entrega se retrasa total o parcialmente, el Comprador tendrá derecho a resolver el Contrato y cancelar el Pedido, total o parcialmente. En caso de que el Proveedor se retrase, el Comprador siempre tiene derecho a comprar bienes lo más equivalentes posible en otro lugar, debiendo el Proveedor abonar al Comprador la diferencia entre el precio del Contrato y el precio de los bienes adquiridos en otro lugar. El Proveedor deberá asumir los costes de devolución de los Bienes. Esta obligación es sin perjuicio de cuantos otros derechos o soluciones amparen al Comprador, debiendo el Proveedor indemnizar al Comprador por cuantos daños haya ocasionado el retraso.
En caso de que el Proveedor se haya retrasado por causas de Fuerza Mayor ni deberse el retraso al Comprador, el Proveedor deberá abonar al Comprador, a petición de este, una indemnización por daños que ascenderá al dos (2) por ciento del valor de los Bienes por cada semana de retraso que haya comenzado, aunque sin rebasar el veinte (20) por ciento del precio de los Bienes. El Comprador tendrá derecho a deducir el importe de la indemnización de la factura del Proveedor. Además de la indemnización por daños, el Comprador tendrá derecho a una indemnización que cubra todos los daños soportados que se deriven del retraso, además de todos los demás derechos y/o soluciones jurídicas que le amparen en virtud de la legislación vigente.
«Fuerza Mayor» significará los hechos imprevisibles enumerados exhaustivamente más abajo, siempre y cuando dichos hechos se escapen al control razonable de la Parte afectada y originen, provisional o definitivamente, una imposibilidad para cumplir las obligaciones contractuales establecidas en el presente Contrato: Incendio, inundación, guerra (declarada o no), bloqueos comerciales, otros bloqueos, desórdenes civiles, insurrecciones, restricciones legales y conflictos colectivos de terceros.

7. CONTROL DE CALIDAD Y CÓDIGO DE CONDUCTA
7.1 El Proveedor deberá disponer de un sistema de inspección y calidad aceptable para el Comprador y, en función de dicho sistema, el Comprador puede reducir su procedimiento de inspección de bienes recibidos. En todo caso, el Comprador tiene el derecho, aunque no la obligación, de inspeccionar los Bienes. El Proveedor conviene en conservar los resultados autenticados de las inspecciones y comprobaciones durante un período de diez (10) años contados desde la extinción del Contrato. El Proveedor, si es requerido a ello, deberá identificar por escrito el país de origen de los Bienes.
7.2 Siempre y cuando el Comprador lo haya solicitado con un preaviso razonable, el Proveedor permitirá que el Comprador entre en las dependencias del Proveedor y sus sub-proveedores para verificar el cumplimiento de Contrato.
7.3 El Proveedor declara y garantiza que no se dedica ni se dedicará a ninguna actividad laboral injusta o contraria a la seguridad o la salud como, por ejemplo, la contratación de menores, el trabajo no retribuido, la discriminación por motivos de raza, sexo, nacionalidad o religión, u otras condiciones de trabajo similares. Asimismo, el Proveedor declara y garantiza que se comportará conforme a las más estrictas normas éticas y con la máxima integridad en sus relaciones comerciales con el Comprador, y que cumple y continuará cumpliendo todas las leyes, reglamentos y normas vigentes, incluso, a título enunciativo, los relativos al empleo, la salud, la seguridad y el medio ambiente.

8. RECHAZO DE UNA ENTREGA
8.1 En caso de que el Comprador dictamine que los Bienes no se ajustan al Contrato o bien son defectuosos, el Comprador tendrá derecho a rechazar los Bienes, total o parcialmente, con independencia de que esos Bienes hayan sido pagados. Esos Bienes defectuosos constituirán un incumplimiento grave de Contrato, que facultará al Comprador para rescindir el Contrato, sin perjuicio de cuantos otros derechos o soluciones amparen al Comprador en virtud del presente Contrato o por ley. El Comprador puede, si bien no estará obligado a ello, brindar al Proveedor una oportunidad razonable para sustituir los Bienes defectuosos corriendo el Proveedor con todos los costes y gastos. Todos los costes de almacén y demás gastos relativos a los Bienes defectuosos correrán por cuenta exclusiva del Proveedor. El riesgo de los Bienes defectuosos lo asumirá en todo momento el Proveedor. El Comprador también tendrá derecho a comprar los bienes más equivalentes posible en otro lugar, debiendo el Proveedor asumir todos los costes y gastos. A petición del Comprador, el Proveedor deberá devolver con prontitud todos los pagos en concepto de los Bienes defectuosos efectuados en virtud del Contrato sin ninguna clase de retención ni deducción.

9. RIESGO Y TÍTULO DE PROPIEDAD
10.1 El título de propiedad de los Bienes y el riesgo de pérdida serán traspasados al Comprador a su entrega.

10. PAGO
10.1 El plazo de pago es de sesenta (60) días contados desde lo que suceda más tarde, a saber, (a) la entrega completa de los Bienes de conformidad con el Contrato, o bien (b) la recepción de la factura por el Comprador. Salvo que se acuerde lo contrario, la factura no será liquidable hasta que la entrega haya sido realizada en su totalidad. Si la entrega no se ajusta al Contrato, el Comprador tiene derecho a aplazar el pago hasta que el Proveedor haya ofrecido una solución íntegra o el asunto se haya resuelto definitivamente de otra forma.

11. HERRAMIENTAS Y MATERIALES DE FABRICACIÓN
11.1 En caso de que el Comprador proporcione al Proveedor cualquier clase de herramientas, materiales, dibujos, especificaciones y otros aparatos o datos («Materiales») para que lo utilice únicamente el Proveedor para la ejecución del Contrato, esos Materiales no dejarán de ser en ningún momento propiedad del Comprador, debiendo ser devueltos, a petición de este último, en buen estado, aceptándose el desgaste normal derivado del uso. El riesgo de los Materiales lo asumirá el Proveedor, quien deberá asegurarlos, gastos a su cargo, contra el riesgo de pérdida, sustracción o daños, hasta su devolución al Comprador. El Proveedor deberá garantizar que los Materiales son aptos para su uso previsto. El Comprador ordenará el uso, la manipulación o la destrucción de los Materiales excedentarios o de desecho.

 
12. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
12.1 El Proveedor deberá defender, indemnizar y eximir al Comprador y a sus sociedades vinculadas de toda responsabilidad frente a cuantas reclamaciones, obligaciones, indemnizaciones por daños (incluso indirectos, emergentes, especiales, punitivos y ejemplares), pérdidas, costes y gastos (incluso gastos de asesoría jurídica) sean reclamados a, soportados o liquidados por, o efectuados, interpuestos o adjudicados en contra del Comprador o sus sociedades vinculadas como resultado o con respecto a (I) la fabricación o venta de los Bienes, (II) un incumplimiento de garantía o Contrato (III) negligencia o acto indebido intencionado, (IV) responsabilidad de los productos (incluso responsabilidad por daños personales o muerte, o daños materiales causados por los Bienes) o responsabilidad medioambiental, o bien (V) violación de un Derecho de un Tercero.
12.2 El Proveedor, gastos a su cargo, deberá tener contratado un seguro de responsabilidad suficiente para cubrir cualquier reclamación o responsabilidad resultante de la fabricación, venta o entrega de los Bienes o del presente Contrato.

 
13. RESOLUCIÓN ANTICIPADA
13.1 El Comprador, previa notificación al Proveedor con un preaviso escrito razonable, puede resolver todo o parte del Contrato sin causa justificada. Dicha resolución surtirá efecto la fecha indicada en la notificación.

14. CONFIDENCIALIDAD
14.1 El Proveedor se obliga a mantener en secreto toda la información confidencial y los secretos comerciales divulgados por el Comprador, así como el precio pagado por el Comprador por los Bienes, así como a no utilizarlos con ningún otro fin distinto de la ejecución del Contrato. Esta obligación subsistirá tras la resolución del Contrato.

 
15. MISCELÁNEA
15.1 La renuncia por el Comprador a exigir la reparación de un incumplimiento de Contrato por el Proveedor no será considerada una renuncia a ningún incumplimiento posterior de la misma u otra disposición. Si una disposición del Contrato es declarada nula o inejecutable, la validez de las restantes disposiciones del Contrato no se verá afectada por ello. El Proveedor no podrá ceder, traspasar ni subcontratar el Contrato sin la conformidad previa y por escrito del Comprador.

16. LEGISLACIÓN APLICABLE Y LITIGIOS
16.1 El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del país donde el Comprador tenga su domicilio social, y todos los litigios resultantes o relacionados con el Contrato se resolverán inapelablemente conforme a las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros nombrados de acuerdo con dichas Reglas. El arbitraje se celebrará en inglés en la ciudad donde el Comprador tenga su domicilio social.

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